As duas maiores operadoras de planos de saúde do país - Hapvida e NotreDame Intermédica - negociam uma fusão que, se aprovada, será uma das maiores do país. A companhia combinada tem valor de mercado de R$ 118 bilhões, considerando a cotação de sexta-feira, quando os papéis dispararam com a notícia de uma possível combinação das empresas. 

“A fusão cria a maior operadora verticalizada de planos de saúde do mundo, com 13,5 milhões de usuários de planos de saúde e dental”, disse Jorge Pinheiro, presidente da Hapvida, operadora fundada por sua família em 1979, no Ceará. 

A partir de hoje o conselho de administração e acionistas da NotreDame Intermédica vão analisar a proposta apresentada pela concorrente. Segundo fontes, a Intermédica deve tentar negociar algumas melhorias como um aumento do prêmio por ação e maior equilíbrio no número de conselheiros de cada uma das empresas. Na atual proposta, o prêmio é de 10% e o conselho seria formado por nove integrantes, sendo cinco indicados pela Hapvida, dois pela Intermédica e outros dois independentes. 

“Acho justo ter maior equilíbrio dos conselheiros para uma melhor integração das culturas das empresas, que são distintas”, disse uma fonte. Uma outra fonte ponderou ser “natural que, quando alguém bate à sua porta com uma proposta, você veja espaço para negociar”. 

 

As duas empresas já conversavam, informalmente, há alguns anos sobre essa possibilidade, mas o que fez a Hapvida bater à porta da concorrente com uma proposta estruturada, criada pelos bancos BTG e Itaú BBA, foi o último “follow-on” (oferta secundária) da gestora de private equity Bain, principal acionista da Intermédica, que no começo de dezembro, reduziu sua fatia de 20% para 11%. Com a fusão, a Bain - que tem quatro das seis cadeiras do conselho - passaria a ter cerca de 5% da companhia combinada, fatia que poderia ser vendida na bolsa. 

Apesar de Bain ter reduzido a sua participação para cerca de metade ainda tem uma forte influência nas decisões da Intermédica, uma vez que o acordo de acionistas lhe dá diversos poderes enquanto detém 10% da companhia. Pinheiro acredita que a oferta será aprovada nas atuais condições. “Estamos bem confiantes que a transação será concluída nessas condições. Foi feita com base nas conversas que tivemos no passado”, disse o presidente da Hapvida. 

A proposta apresentada pela operadora do Ceará contempla um prêmio de 10% nas ações da Intermédica, considerando a média do preço do papel nos últimos 20 dias. A transação envolve troca de ações, com os acionistas da Hapvida passando a deter 53,1% e os sócios da Intermédica com uma fatia de 46,9%. A família Pinheiro reduz sua participação de 70% para 37,6%, mas ainda assim continua como maior acionista de um grupo que passaria a deter 17,6% do setor de planos de saúde do país. 

De 2018 para cá, capitalizadas pelo IPO e outras emissões de papéis, as duas operadoras investiram cifras milionárias para expansão. Enquanto o setor perdeu 1,6 milhão de usuários devido à crise econômica, Hapvida e Intermédica ganharam 2,6 milhões de beneficiários, entre 2016 e 2020. No ano passado, as empresas desembolsaram R$ 4,2 bilhões em aquisições de operadoras e hospitais. 

Atualmente, a rede verticalizada das duas operadoras é formada por 70 hospitais e 300 clínicas. Se concluída a transação, a Hapvida pretende abrir sua rede verticalizada para clientes de outras operadoras como já faz a NotreDame Intermédica, e com isso aumentar sua receita.