Os conselhos de administração chegam a uma fase de maturidade no Brasil, após um processo de evolução continua nos últimos 15 anos. A analise é de Paulo Vasconcellos, coordenador da Comissão de Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Ele separa esse processo em três etapas distintas.

No início, formados para cumprir uma exigência legal de empresas com capital aberto, muitos eram compostos de amigos ou pessoas próximas aos controladores e sempre dispostos a ratificar as propostas destes. A segunda fase veio com a onda de abertura de capital dos anos 2006 a 2008, onde os conselhos eram formados por notáveis numa estratégia de marketing institucional.

A nova fase teve início há uns cinco anos e se consolida agora. São os conselhos formados para, de fato, agregar valor e contribuir na definição estratégia da companhia. Uma característica dessa nova fase é a preocupação com o estabelecimento de boas práticas de governança para o funcionamento do conselho. Essa evolução, no entender de Vasconcellos, ainda não é uniforme.

Os conselhos que se destacam, diz Vasconcellos, possuem critérios objetivos para a seleção, avaliação e destituição de conselheiros e do presidente do conselho, estrutura adequada para a seleção e debate dos temas submetidos a análise, critérios para tomada de decisão e mecanismos de acompanhamento da implementação das decisões.

Para auxiliar nessa tarefa, já surge no Brasil a figura da secretaria ou diretoria de governança corporativa. "No Brasil houve uma evolução em relação aos critérios de seleção dos conselheiros, mas a seleção e abrangência de temas abordados pelo conselho ainda são limitadas em várias companhias", diz Vasconcellos. Gestão de pessoas, recursos humanos, cultura organizacional, sucessão, são alguns dos temas citados como ainda distantes do conselho de diversas companhias.

O grupo mineiro Algar tem controle familiar e não é listado em bolsa. Não é obrigado, portanto, a constituir um conselho de administração. No entanto, adota práticas de governança que foram reconhecidas pelo Banco Mundial, estando entre as 14 melhores da América Latina. Segundo o diretor de governança Teruo Murakoslhi, a formação do conselho foi uma decisão tomada nos anos 1990. Hoje, é formado por nove membros, sendo três representantes de cada uma das ramificações da família e seis independentes, escolhidos entre profissionais de destaque nos diferentes segmentos de atuação do grupo.

Desde 2005 os conselheiros são submetidos a um processo anual de análise dividido em três etapas distintas. Há uma autoavaliação, a avaliação entre pares e uma entrevista individual conduzida por Murakoslhi e uma especialista em sistemas de avaliação. O trabalho é encaminhado a um comitê de governança formado por cinco membros, entre representantes dos conselheiros e da família. Este comitê encaminha o resultado da analise aos conselheiros. O comitê não é deliberativo, mas faz recomendações.

Os trabalhos do conselho são apoiados por outros dois comitês, de auditoria e gestão de riscos e de talentos humanos, que têm a função de acompanhar e recomendar ações nas respectivas áreas. Há ainda o apoio da diretoria de governança, diz Murakoslhi.

Na Natura, que é uma empresa de capital aberto, os três principais controladores, Pedro Passos, Guilherme Leal e Antonio Seabra, possuem assento no conselho de administração que é formado ainda por três conselheiros que não são acionistas, mas possuem vínculos com os controladores, e outros três membros independentes. O diretor de governança corporativa, Moacir Fausten, reconhece que, em condições normais, não é fácil para um conselheiro se opor à opinião de um acionista atuante.

O conselho de administração da Natura se reúne sete vezes ao ano. Além dessas reuniões, os conselheiros se dividem na participação de quatro comitês: pessoas, estratégia, auditoria e governança corporativa. Esses comitês realizam encontros periódicos, que chegam a ocorrer, dependendo do comitê, entre seis e 10 vezes ao ano.

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