Cooperativas médicas e odontológicas que avaliam optar pelo regime cooperativo da Reforma Tributária enfrentam hoje uma dúvida concreta. A opção por esse regime pode fazer com que a cooperativa perca o direito de deduzir, da base de cálculo da CBS, os repasses que faz aos médicos e dentistas cooperados. Se essa interpretação prevalecer, a carga tributária pode mais que triplicar sobre a mesma receita. Em nosso entendimento, a Lei Complementar nº 214/2025 não autorizou esse resultado.

O ponto de partida está em dois dispositivos da própria LC nº 214/2025. Eles tratam de dois momentos diferentes da relação entre cooperativa e cooperado. O art. 271 prevê que, se a cooperativa optar pelo regime cooperativo, as operações entre cooperativa e cooperado passam a ter alíquota zero de CBS. Já o art. 6º, XI da mesma lei trata do repasse financeiro que a cooperativa paga ao cooperado pela sua produção. Para esse repasse, a lei não usa alíquota zero. Usa não incidência.
 

Essa distinção é o centro de toda a controvérsia. O art. 332, §8º do Decreto nº 12.955/2026, que regulamentou a CBS, veda a dedução de custos correspondentes a fornecimentos sujeitos a alíquota zero nos termos do art. 391, dispositivo que regulamenta exatamente o art. 271. Parte do mercado passou a interpretar que essa vedação também alcança o repasse financeiro aos cooperados. Mas o repasse não está no art. 391. Está no art. 6º, XI, sob outro instituto jurídico, com outra consequência normativa. É essa diferença técnica, aparentemente sutil, que pode decidir se uma cooperativa continua deduzindo seus custos assistenciais ou passa a pagar CBS sobre a receita bruta.

A Reforma Tributária não se limitou a substituir PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI pela CBS e pelo IBS. A LC nº 214/2025 também instituiu regimes específicos para atividades cujas particularidades exigem disciplina própria. Duas delas interessam aqui. A operação de planos privados de assistência à saúde, tratada nos arts. 234 a 243, e as sociedades cooperativas, tratadas no art. 271.

Para as cooperativas médicas e odontológicas, essa arquitetura ganhou relevância especial. Essas entidades passaram a conviver, ao mesmo tempo, com dois regimes específicos. O regime das operadoras de planos de saúde disciplina a atividade externa de operação do plano. O regime cooperativo, de caráter facultativo, instituído em cumprimento aos arts. 146, III, “c”, e 156-A, §6º, III, da Constituição Federal, disciplina a relação interna entre cooperativa e cooperado. A leitura da Lei Complementar não indicava incompatibilidade entre os dois regimes. Cada um parece disciplinar uma dimensão distinta da mesma atividade.

Consolidou-se no mercado a interpretação de que a opção pelo regime cooperativo, por força do art. 332, §8º do Decreto, impediria a dedução dos repasses realizados aos médicos e dentistas cooperados na apuração da base de cálculo da CBS. O problema dessa interpretação é que ela ignora a distinção estabelecida pela própria Lei Complementar. O §8º veda a dedução de fornecimentos com alíquota zero nos termos do art. 391. Não menciona o art. 6º, XI. É justamente esse dispositivo que trata do repasse financeiro, e o classifica como operação de não incidência, não como operação sujeita à alíquota zero.

Há, ainda, uma contradição interna no próprio Decreto. O art. 6º, XI reconhece, no mesmo diploma normativo que contém o §8º, que o repasse é operação de não incidência. Não parece coerente que o mesmo texto classifique uma operação como fora do campo de incidência tributária e, ao mesmo tempo, trate o custo correspondente como se estivesse sujeito à alíquota zero para fins de vedação à dedução.

A questão fica ainda mais relevante no caso das cooperativas médicas e odontológicas por causa de uma particularidade contábil e operacional. Em cooperativas cujo objeto envolve a entrega de bens tangíveis, como as agropecuárias, a operação e o repasse financeiro posterior são momentos contabilmente distintos, com registros independentes.

Nas cooperativas médicas isso não acontece da mesma forma. O médico cooperado realiza os atendimentos, tem sua produção assistencial apurada e recebe o valor correspondente pelo repasse. O próprio Plano de Contas Padrão da ANS, estabelecido pela RN nº 528/2022, determina que o custo assistencial seja reconhecido no momento do pagamento efetivo ao prestador. Isso sugere que, para essas cooperativas, não existe na prática um fornecimento sujeito à alíquota zero separado do repasse. O evento economicamente identificável é o próprio repasse, que a Lei Complementar e o Decreto classificam como não incidência.

Um exemplo simplificado ajuda a dimensionar o impacto. Uma cooperativa que recebe R$ 1.000 em mensalidades e repassa R$ 700 a médicos cooperados pagaria CBS de aproximadamente R$ 31,80 caso mantivesse a dedução. Se a dedução fosse afastada, o valor poderia chegar a cerca de R$ 106,00. Um aumento superior a 200% sobre a mesma operação econômica.

A interpretação que impede a dedução também parece contrariar a finalidade constitucional do regime cooperativo. A Constituição Federal determina tratamento tributário adequado ao ato cooperativo e prevê regime específico para essas sociedades. Uma interpretação que faça a opção pelo regime cooperativo resultar em carga tributária superior à suportada por uma operadora comercial não cooperativa contraria a lógica que justifica a existência desse tratamento diferenciado.

A controvérsia é recente. Ainda não foi objeto de manifestação da Receita Federal, do Comitê Gestor do IBS ou do Poder Judiciário. Isso não diminui sua relevância, pelo contrário. A opção pelo regime cooperativo é irretratável durante o ano-calendário, e a janela referente a 2027 abre em setembro de 2026. As cooperativas médicas e odontológicas vão precisar decidir em ambiente de incerteza regulatória, sem manifestação oficial que confirme qual interpretação prevalecerá.

Diante desse cenário, a decisão sobre a opção pelo regime cooperativo deixou de ser uma escolha exclusivamente tributária. Cada cooperativa deve avaliar, com base em simulação financeira própria, os impactos concretos de cada cenário. E considerar se a distinção entre alíquota zero e não incidência oferece fundamento suficiente para sustentar a manutenção da dedutibilidade, inclusive por via judicial preventiva, caso essa seja a estratégia mais adequada à sua realidade.

*Lucas Bellinatti Bianchi é coordenador tributário e Caio Azevedo é advogado do M3BS Advogados.